STANLEY BLACK & DECKER, INC.
ACCORDO DI RISERVATEZZA DEL FORNITORE
Il presente Accordo di riservatezza è stipulato da e tra STANLEY® Engineered Fastening, un'unità aziendale di Stanley Black & Decker, Inc. ("Acquirente") e ______ ("Fornitore") allo scopo di impedire la divulgazione non autorizzata di informazioni riservate e/o proprietarie come definito di seguito ("Informazioni proprietarie"). A scopo di chiarimento, STANLEY® Engineered Fastening è una divisione di Stanley Black & Decker, Inc. e comprende, a titolo esemplificativo, le seguenti attività legacy e i rispettivi marchi: Emhart Technologies, Infastech, Fastener Innovation Technologies, Spiralock® e STANLEY® Assembly Technologies. Il Fornitore riconosce e accetta che potrebbe aver avuto accesso anticipato e avrà accesso futuro a determinate Informazioni proprietarie relative al Rapporto a seguito di divulgazioni fatte dall'Acquirente al Fornitore. Si presume che tutte le informazioni proprietarie fornite dall'Acquirente siano riservate. Il termine "Informazioni proprietarie" include tutte le informazioni fornite dall'Acquirente e il fatto della loro comunicazione, nonché l'esistenza e i termini del presente Accordo, del Rapporto e di qualsiasi attività svolta in virtù di essi e può includere, ma non in via limitativa, piani, disegni, specifiche, informazioni tecniche e commerciali, ricerca e sviluppo, concetti di prodotto, processi di produzione, processi ingegneristici, informazioni relative a macchine e apparecchiature, progetti di programmi per computer, tecniche di programmazione, diagrammi di flusso, software, codice sorgente, codice oggetto e informazioni finanziarie, di marketing e sui clienti nonché piani aziendali presenti e futuri e altri documenti o informazioni relativi al Rapporto. Le Informazioni proprietarie possono includere anche elementi di fissaggio che incorporano la tecnologia di filettatura dell'Acquirente e maschi, stampi, calibri e/o apparecchiature di calibrazione progettate per la produzione di elementi di fissaggio che incorporano la tecnologia di filettatura dell'Acquirente; elementi di fissaggio come rivetti ciechi, perni, collari, dadi, prigionieri, clip, utensili e attrezzature; prodotti sviluppati attraverso il rapporto in modo non commerciale o comunemente disponibili sul mercato; tutti prodotti ingegnerizzati Stanley®. Fatto salvo quanto sopra, il termine "Informazioni proprietarie" non include informazioni che: (1) sono o diventano generalmente disponibili a un pubblico diverso da 2 attraverso divulgazione non autorizzata da parte del Fornitore o dei suoi dipendenti, agenti, consulenti o subappaltatori; (2) sono o diventano disponibili senza restrizioni al Fornitore grazie a una terza parte che ha acquisito legalmente tali informazioni; (3) sono inventate o create dal Fornitore indipendentemente dalla divulgazione da parte dell'Acquirente come dimostrato dalla documentazione scritta del Fornitore; (4) sono note al Fornitore prima della divulgazione da parte dell'Acquirente, come dimostrato dalla documentazione scritta del Fornitore; o (5) hanno ricevuto l'autorizzazione per iscritto dall'Acquirente a essere divulgate senza restrizioni. Il Fornitore avrà l'onere della prova di dimostrare che elementi specifici delle Informazioni proprietarie rientrano in una delle eccezioni di cui sopra. In considerazione del Rapporto e dell'opportunità di rivedere le Informazioni proprietarie, il Fornitore accetta quanto segue:
1. di non utilizzare nessuna delle Informazioni proprietarie per scopi diversi dal raggiungimento degli obiettivi del Rapporto. Il Fornitore non intraprenderà attività di progettazione o sviluppo simili durante l'esistenza del Rapporto, salvo quanto autorizzato per iscritto dall'Acquirente.
2. Il Fornitore si impegna a mantenere riservate e a non divulgare alcuna delle Informazioni proprietarie a nessuna persona (incluso il personale dell'Acquirente non autorizzato), a eccezione di quei dipendenti, agenti, consulenti e subappaltatori del Fornitore che richiedano l'accesso a tali informazioni affinché il Fornitore raggiunga gli obiettivi connessi al Rapporto. Il Fornitore adotterà tutte le misure necessarie per garantire che tali dipendenti, agenti, consulenti e subappaltatori siano vincolati da un accordo di riservatezza con termini almeno restrittivi quanto i termini del presente Accordo (o altrimenti accettabili per l'Acquirente) e si comportino in conformità al presente Accordo.
3. Tutte le Informazioni proprietarie rimangono di proprietà dell'Acquirente e non possono esserne effettuate copie se non quelle necessarie per raggiungere gli obiettivi relativi al Rapporto. In caso di risoluzione del presente Accordo o di richiesta dell'Acquirente, il Fornitore restituirà all'Acquirente entro 20 giorni tutte le Informazioni proprietarie senza conservarne alcuna forma tangibile e distruggerà tutte le note correlate al Fornitore, ai suoi dipendenti, agenti, rappresentanti, o 3 subappaltatori.
4. Il Fornitore non rimuoverà o altererà in altro modo alcuno dei suoi marchi o marchi di servizio, numeri di serie, loghi, copyright, avvisi o altri avvisi di proprietà o diciture, se presenti, fissati o allegati alle Informazioni proprietarie. Il Fornitore non avrà alcuna licenza o diritto espresso, implicito o di altro tipo su brevetti, segreti commerciali o marchi di fabbrica dell'Acquirente, che siano o meno brevettabili o registrabili. Il Fornitore non potrà rivendicare né far valere alcun diritto su alcuno dei marchi, nomi commerciali o altre designazioni dell'Acquirente che abbiano lo scopo di dedurre un'associazione con l'Acquirente.
5. Tutte le invenzioni, i concetti di prodotto, le scoperte, le creazioni, i miglioramenti, i modelli, i prototipi, i brevetti, i segreti commerciali, i marchi e i diritti d'autore relativi al Rapporto ("Progetti") saranno di proprietà mondiale esclusiva dell'Acquirente, ad eccezione dei Progetti indicati per iscritto all'Acquirente prima del presente Contratto e indipendentemente dal fatto che tali Progetti siano stati concepiti dal Fornitore esclusivamente o congiuntamente ad altri. Il Fornitore comunicherà prontamente all'Acquirente tutti questi Progetti e farà del suo meglio per assistere l'Acquirente nella protezione dei suoi diritti di proprietà esclusiva a livello mondiale su tali Progetti, compresa, senza limitazione, la sottoscrizione di documenti di cessione, brevetti, copyright e marchi di fabbrica su richiesta dell'Acquirente. Nel caso in cui l'Acquirente non sia in grado di ottenere la sottoscrizione da parte del Fornitore di tali documenti, il Fornitore nomina l'Acquirente come suo rappresentante legale allo scopo di sottoscrivere o archiviare tali documenti. Il Fornitore dovrà garantire che tutti i suoi dipendenti e rappresentanti che operano in connessione con il Rapporto siano vincolati dall'obbligo di assegnare tutte le invenzioni, scoperte, creazioni, miglioramenti o suggerimenti al Fornitore e di contribuire nell'assicurare i relativi diritti di proprietà intellettuale.
6. Di non divulgare Informazioni proprietarie in base a procedimenti legali senza informare tempestivamente l'Acquirente al fine di consentire all'Acquirente di richiedere un ordine di protezione appropriato e/o di rinunciare all'ottemperanza da parte del Fornitore delle disposizioni del presente Accordo. Il Fornitore non sarà successivamente responsabile della divulgazione di informazioni proprietarie a qualsiasi Foro, a condizione che: (a) siano prese tutte le misure necessarie per la protezione delle informazioni riservate; e (b) secondo il parere scritto di un consulente legale, il Fornitore sia obbligato a divulgare le Informazioni proprietarie in caso di diffamazione, censura o altre sanzioni.
7. Senza il previo consenso scritto dell'Acquirente, il Fornitore non potrà, direttamente o indirettamente, nel corso del presente Accordo e per un periodo di tre (3) anni successivi alla risoluzione del presente Accordo, sollecitare o accettare qualsiasi attività commerciale relativa a:
(a) elementi di fissaggio che incorporano la tecnologia di filettatura della Parte divulgante, o
(b) maschi, stampi, calibri e/o apparecchiature di calibrazione progettati per la produzione di elementi di fissaggio che incorporano la tecnologia di filettatura della Parte divulgante o qualsiasi prodotto dell'Acquirente che contenga proprietà intellettuale specifica o informazioni proprietarie che includano ma non si limitino a elementi di fissaggio, apparecchiature e attrezzi manuali, o
(c) sollecitare l'assunzione o assumere o ingaggiare in altro modo qualsiasi dipendente della Parte divulgante. Il Fornitore accetta che le suddette restrizioni sono ragionevoli e necessarie per indurre l'Acquirente a divulgare le proprie Informazioni Proprietarie al Fornitore.
8. Resta inteso che l'Acquirente e i suoi rappresentanti avranno piena discrezione in merito alla selezione delle Informazioni proprietarie da divulgare ai sensi del presente Accordo e che gli Acquirenti non rilasciano alcuna garanzia o dichiarazione, espressa o implicita, in merito all'accuratezza, completezza o utilità delle Informazioni proprietarie. L'Acquirente e i suoi rappresentanti non avranno alcuna responsabilità nei confronti del Fornitore, o di alcuno dei rappresentanti del Fornitore, derivante dall'uso delle Informazioni proprietarie.
9. Il Fornitore notificherà immediatamente all'Acquirente qualsiasi uso o divulgazione non autorizzati di Informazioni proprietarie e assisterà l'Acquirente nel porre rimedio a tale uso o divulgazione non autorizzati.
10. L'uso o la divulgazione non autorizzati di Informazioni proprietarie danneggerà irreparabilmente l'Acquirente e gli darà diritto a un provvedimento ingiuntivo oltre a tutti gli altri rimedi previsti in sede di Common law o equity.
11. Il Rapporto e l'esecuzione del presente Contratto da parte del Fornitore non violano nessun altro accordo di cui il Fornitore è parte, e il Fornitore non rivelerà all'Acquirente né indurrà l'Acquirente a utilizzare informazioni proprietarie di terzi senza l'autorizzazione scritta di tali terzi.
12. Gli obblighi del Fornitore ai sensi del presente Accordo sopravvivranno alla risoluzione dello stesso. Le parti convengono di sottoporre qualsiasi controversia ai sensi del presente Accordo a una mediazione non vincolante e di concludere tale mediazione prima dell'inizio di una causa (ad eccezione di un'azione per un equo risarcimento per prevenire danni irreparabili). La mediazione deve essere esperita in conformità alle Procedure modello per la mediazione delle controversie commerciali. Gli onorari del mediatore devono essere ripartiti equamente tra le parti. Il mediatore non può esercitare la funzione testimone, consulente, perito o difensore di una delle parti in relazione alle questioni controverse e a tutte le questioni correlate. Nel caso in cui la controversia non venga risolta con una mediazione non vincolante, le parti convengono di sottoporre la questione all'arbitrato davanti a un arbitro unico (che dovrà avere esperienza in materia di proprietà intellettuale) in conformità alle Regole dell'American Arbitration Association. Il sito dell'arbitrato sarà la città di Hartford, Connecticut. Il lodo arbitrale sarà l'unico ed esclusivo rimedio ai sensi del presente Accordo; comprenderà gli onorari degli avvocati e le spese ordinarie sostenute dalla parte prevalente, come determinato dall'arbitro; comprenderà gli interessi dalla data del danno alla data del pagamento a un tasso pari al tasso reso noto dalla Citibank N.A. come tasso di interesse primario; dovrà essere corrisposto tempestivamente in dollari statunitensi senza alcuna tassa, deduzione o compensazione; e comprenderà qualsiasi costo, onorario o tassa relativi all'esecuzione del lodo nei confronti della parte soccombente. I diritti e i rimedi indicati in questa sede sono cumulativi e non esclusivi dei diritti e dei rimedi che l'Acquirente può vantare ora o in futuro, in sede di common law o di equity, per legge o altro. Il mancato o ritardato esercizio di qualsiasi diritto, facoltà o privilegio da parte dell'Acquirente non costituirà una rinuncia, né l'esercizio singolo o parziale di qualsiasi diritto, facoltà o privilegio precluderà un ulteriore esercizio degli stessi. Se una qualsiasi disposizione del presente Accordo o parte di esso è ritenuta da un Tribunale della giurisdizione competente non valida, illegale o non applicabile in base a qualsiasi norma di legge relativamente a qualsiasi aspetto particolare o in qualsiasi circostanza particolare, tale disposizione o parte rimane comunque in pieno vigore ed effetto per tutti gli altri aspetti e in tutte le altre circostanze, e tutte le altre disposizioni del presente Accordo rimangono comunque in pieno vigore ed effetto. Il presente Accordo non deve essere interpretato in modo da creare una partnership, una joint venture, un impegno all'acquisto o un rapporto di lavoro. Il presente Accordo viene stipulato a esclusivo beneficio delle parti contraenti e sarà disciplinato esclusivamente dalle leggi dello Stato del Connecticut, a prescindere dai principi di conflitto di leggi. È possibile modificare o recedere dal presente accordo esclusivamente mediante una dichiarazione scritta e firmata dalla parte nei confronti della quale viene richiesta l'esecuzione di tale modifica o recesso. Ove possibile, ogni disposizione del presente Accordo deve essere interpretata in modo da essere efficace e valida ai sensi della legge applicabile. Il presente Accordo non può essere ceduto dal Fornitore senza il consenso scritto dell'Acquirente e sarà vincolante per i successori, i rappresentanti legali e gli assegnatari autorizzati del Fornitore. Le parti hanno stipulato il presente Accordo, che costituisce un accordo completo tra di loro per quanto riguarda l'oggetto dello stesso e sostituisce tutti gli accordi precedenti, a partire dall'ultima data indicata qui di seguito.
FORNITORE:____________________ STANLEY® Engineered Fastening
Da:________________________ Da:__________________________
Nome: Nome:
Titolo: Titolo:
Data: Data: