STANLEY BLACK & DECKER, INC.
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD DEL PROVEEDOR
Este Acuerdo de confidencialidad se celebra entre STANLEY® Engineered Fastening, una unidad comercial de Stanley Black & Decker, Inc. ("Comprador") y __________ ("Proveedor") con el fin de evitar la divulgación no autorizada de información confidencial y/o patentada, tal y como se define esta a continuación ("Información patentada") . Como aclaración, STANLEY® Engineered Fastening es una división de Stanley Black & Decker, Inc. e incluye, entre otras, las siguientes empresas heredadas y sus respectivas marcas: Emhart Technologies, Infastech,Fastener Innovation Technologies, Spiralock® y STANLEY® Assembly Technologies. Por la presente, el Proveedor reconoce y acepta que pudo haber tenido acceso previo y tendrá acceso en el futuro a determinada Información propietaria sobre la Relación como resultado de las divulgaciones realizadas por el Comprador al Proveedor. Se presupone que toda la Información propietaria que proporcione el Comprador es confidencial. El término "Información propietaria" incluirá toda la información proporcionada por el Comprador y la comunicación en sí de la misma, así como la existencia y los términos de este Acuerdo, la Relación y cualquier trabajo realizado de conformidad con esta, y puede incluir, entre otros, planos, dibujos, especificaciones, información técnica y comercial, investigación y desarrollo, conceptos de productos, procesos de producción, procesos de ingeniería, información sobre máquinas y equipos, diseños de programas informáticos, técnicas de programación, diagramas de flujo, software, código fuente, código objeto e información financiera, de marketing y del cliente y planes comerciales presentes y futuros, además de otros documentos o información sobre la Relación. La Información propietaria también puede incluir elementos de fijación que incorporan la tecnología de forma de rosca del Comprador y machos de roscar, troqueles, calibres y/o equipos de calibración diseñados para la fabricación de elementos de fijación que incorporan la tecnología de forma de rosca del Comprador; elementos de fijación tales como remaches ciegos, pasadores, collares, tuercas, pernos, clips, herramientas y equipos; productos desarrollados a través de la relación que no están comercialmente o comúnmente disponibles en el mercado; y todos los productos de ingeniería de Stanley®. Sin perjuicio de lo anterior, el término "Información propietaria" no incluirá información que: (1) esté o pase a estar disponible al público por un medio que no sea la divulgación no autorizada por parte del Proveedor o sus empleados, agentes, consultores o subcontratistas; (2) esté o llegue a estar disponible sin restricciones para el Proveedor de un tercero que haya adquirido legalmente dicha información; (3) invente o cree el Proveedor independientemente de la divulgación por parte del Comprador, tal y como lo demuestran los registros escritos del Proveedor; (4) el Proveedor conociera antes de la divulgación por parte del Comprador, como lo demuestran los registros escritos del Proveedor; o (5) esté autorizado por escrito por el Comprador para ser divulgada sin restricciones. El Proveedor será quien tendrá que demostrar qué elementos específicos de la Información propietaria se acogen a cualquiera de las excepciones anteriores. En consideración a la Relación y la oportunidad de revisar la Información propietaria, el Proveedor acepta por la presente lo siguiente:
1. No utilizar la Información propietaria para ningún otro propósito que no sea el de lograr los objetivos de la Relación. El Proveedor no realizará un diseño ni una actividad de desarrollo similar durante la existencia de la Relación, salvo que el Comprador lo autorice por escrito.
2. El Proveedor se compromete a mantener la confidencialidad y a no divulgar la Información propietaria a ninguna persona (incluido el personal no autorizado del Comprador), excepto a aquellos empleados, agentes, consultores y subcontratistas del Proveedor que requieran acceso a dicha información para que el Proveedor logre los objetivos de la Relación. El Proveedor tomará todas las medidas necesarias para garantizar que dichos empleados, agentes, consultores y subcontratistas estén sujetos a un acuerdo de confidencialidad con términos al menos tan restrictivos como los de este Acuerdo (o aceptables de otro modo para el Comprador) y que actúen de conformidad con este Acuerdo.
3. Toda la Información propietaria sigue siendo propiedad del Comprador y no se realizarán copias excepto cuando sea necesario para lograr los objetivos de la Relación. Tras la terminación de este Acuerdo o a solicitud del Comprador, lo que ocurra primero, el Proveedor devolverá al Comprador en un plazo de 20 días toda la Información propietaria sin retener ninguna copia tangible y destruirá cualquier nota relacionada del Proveedor, sus empleados, agentes, representantes o subcontratistas.
4. El Proveedor no eliminará ni alterará ninguna de las marcas comerciales o marcas de servicio, números de serie, logotipos, derechos de autor, notas u otros avisos de propiedad, o indicios, si los hubiera, que estén fijados o adjuntos a la Información propietaria. El Proveedor no tendrá ninguna licencia ni derechos expresos, implícitos ni de otro tipo sobre patentes, secretos comerciales o marcas comerciales del Comprador, ya sean o no patentables o registrables. El Proveedor no reclamará ni hará valer ningún derecho sobre ninguna de las marcas comerciales, nombres comerciales u otras designaciones del Comprador con la intención de inferir una asociación con el Comprador.
5. Todas las invenciones, conceptos de productos, descubrimientos, creaciones, mejoras, modelos, prototipos, patentes, secretos comerciales, marcas comerciales y derechos de autor relacionados con la Relación ("Desarrollos") serán propiedad mundial exclusiva del Comprador, excepto aquellos Desarrollos identificados por escrito al Comprador antes de este Acuerdo, e independientemente de si dichos Desarrollos son concebidos por el Proveedor de forma individual o en conjunto con otros. El Proveedor divulgará de inmediato todos esos Desarrollos al Comprador y hará todo lo posible para ayudar al Comprador a proteger sus derechos de propiedad exclusivos en todo el mundo con respecto a dichos Desarrollos, incluida, entre otros, la ejecución de documentos de cesión, patentes, derechos de autor y marcas registradas a solicitud del Comprador. En caso de que el Comprador no pueda obtener la ejecución de dichos documentos por parte del Proveedor, el Proveedor designa al Comprador como apoderado con el fin de ejecutar o archivar dichos documentos. El Proveedor se asegurará de que todos sus empleados y representantes que trabajen en la Relación estén obligados a ceder todas las invenciones, descubrimientos, creaciones, mejoras o sugerencias al Proveedor y ayudar a asegurar los derechos de propiedad intelectual correspondientes.
6. No se debe divulgar Información propietaria en un proceso judicial sin notificar al Comprador oportunamente para permitirle solicitar una orden de protección adecuada y/o renunciar al cumplimiento de las disposiciones de este Acuerdo. En ese caso, el Proveedor no será responsable de divulgar Información propietaria a un tribunal, siempre que: (a) se tomen todas las medidas necesarias para proteger la información confidencial; y (b) en la opinión por escrito del abogado, el Proveedor esté obligado a divulgar la Información propietaria bajo pena de desacato, censura u otras sanciones.
7. Sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, el Proveedor no podrá, directa ni indirectamente, durante la vigencia de este Acuerdo y durante un período de tres (3) años después de la terminación de este Acuerdo, solicitar ni aceptar ningún negocio para:
(a) elementos de fijación que incorporen la tecnología de forma de rosca de la parte que revela la información, o
(b) machos de roscar, troqueles, calibres y/o equipos de calibración diseñados para la fabricación de elementos de fijación que incorporan la tecnología de forma de rosca de la parte que divulga la información, o cualquiera de los productos de los Compradores que contienen información de propiedad intelectual o propietaria específica que incluye, entre otros, elementos de fijación, equipos y herramientas de mano, o
(c) solicitar empleo, emplear o contratar a cualquier empleado de la Parte que revela la información. El Proveedor reconoce que las restricciones mencionadas anteriormente son razonables y necesarias para inducir al Comprador a divulgar su Información propietaria al Proveedor.
8. Se entiende que el Comprador y sus representantes tendrán total discreción con respecto a la selección de la Información propietaria que se divulgará en virtud de este Acuerdo y que los Compradores no ofrecen ninguna garantía ni realizan ninguna afirmación, de forma expresa o implícita, con respecto a la precisión, integridad o utilidad de la Información propietaria. El Comprador y sus representantes no tendrán ninguna responsabilidad ante el Proveedor, o cualquiera de los representantes del Proveedor, como resultado del uso de la Información propietaria.
9. El Proveedor notificará inmediatamente al Comprador de cualquier uso o divulgación no autorizados de la Información propietaria y ayudará al Comprador a remediar dicho uso o divulgación no autorizados.
10. El uso o la divulgación no autorizados de la Información propietaria dañará irreparablemente al Comprador y le dará derecho a pedir medidas cautelares, aparte de todos los demás recursos legales o de equidad de los que disponga.
11. La Relación y el cumplimiento del Proveedor de este Acuerdo no infringen ningún otro acuerdo que el Proveedor haya firmado y el Proveedor no revelará al Comprador ni inducirá al Comprador a utilizar información propietaria de terceros sin la autorización por escrito de dichos terceros.
12. Las obligaciones del Proveedor en virtud de este Acuerdo se mantendrán después de la terminación de este Acuerdo. Las partes acuerdan someter cualquier disputa resultante de este Acuerdo a una mediación no vinculante y concluir dicha mediación antes de interponer una demanda (excepto en el caso de una acción de compensación equitativa para prevenir daños irreparables). La mediación se llevará a cabo de acuerdo con los Procedimientos modelo de mediación de disputas comerciales. Los honorarios del mediador se pagarán de forma equitativa entre las partes. El mediador será descalificado como testigo, consultor, perito o abogado de cualquiera de las partes con respecto a los asuntos en disputa y cualquier asunto relacionado. En caso de que la disputa no se resuelva con una mediación no vinculante, las partes acuerdan someter el asunto a arbitraje ante un solo árbitro (que deberá tener experiencia en asuntos de propiedad intelectual) de acuerdo con las Reglas de la Asociación Americana de Arbitraje. El lugar del arbitraje será la ciudad de Hartford, Connecticut. La decisión del árbitro será el único y exclusivo recurso en virtud de este Acuerdo; incluirá los honorarios de los abogados y las costas ordinarias incurridas por la parte ganadora, de acuerdo con lo determine el árbitro; incluirá los intereses desde la fecha de los daños hasta la fecha del pago a un interés equivalente al publicado por Citibank N.A. como tasa de interés preferencial; se pagará puntualmente en dólares de Estados Unidos libres de impuestos, deducciones ni compensaciones; e incluirá cualquier gasto, tarifa o impuesto relacionado con la ejecución de la decisión contra la parte que se opone. Los derechos y recursos establecidos en este documento son acumulativos y no exclusivos de los derechos y recursos que el Comprador pueda tener ahora o en el futuro, por ley, equidad, estatuto o de otro modo. El hecho de que el Comprador no ejerza algún derecho, poder o privilegio, o se retrase en hacerlo, no se considerará una renuncia a este, y el ejercicio único o parcial de un derecho, poder o privilegio no impedirá cualquier ejercicio posterior de este. Si un tribunal de una jurisdicción competente considera que alguna disposición de este Acuerdo o una parte de este no es válida, es ilegal o es inaplicable bajo cualquier norma legal en cualquier aspecto particular o bajo cualquier circunstancia particular, dicha disposición o parte permanecerá en pleno vigor y efecto en todos los demás aspectos y en todas las demás circunstancias, y todas las demás disposiciones de este Acuerdo permanecerán, a pesar de todo, en pleno vigor y efecto. Nada de este Acuerdo se interpretará como la creación de una sociedad, empresa conjunta, compromiso de compra o relación laboral. Este Acuerdo es únicamente para el beneficio de las partes y se regirá exclusivamente por las leyes del Estado de Connecticut sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. Solo será posible modificar o renunciar a este Acuerdo por escrito y con la firma de la parte contra la cual se solicita la ejecución de dicha modificación o renuncia. Siempre que sea posible, cada disposición de este Acuerdo se interpretará de manera que sea efectiva y válida según la ley vigente. El Proveedor no podrá ceder este Acuerdo sin el consentimiento por escrito del Comprador y será vinculante para los sucesores, representantes legales y cesionarios autorizados del Proveedor. Las partes han firmado este Acuerdo, que constituye el acuerdo completo entre ellas con respecto al objeto del mismo y reemplaza todos los acuerdos anteriores relacionados, en la fecha que se indica a continuación.
PROVEEDOR:____________________ STANLEY® Engineered Fastening
Por: ________________________ Por: __________________________
Nombre: Nombre:
Título: Título:
Fecha: Fecha: